[证监会处理质押股]证监会：放宽大股东认购配融认定

本站讯，近期证监会完善并购重组监管的步伐仍在继续，这一次修订的政策是2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(以下简称“《募集配套资金问答》”)。问答修订后，市场的关注点都集中在了募集配套资金用途的放宽上。事实上，此次修订中还有一项内容值得注意，即修改了上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的监管认定要求。　　　　证监会新闻发言人高莉在新闻发布会上做出解答时也表示，这一次修改监管问答的其中一个重点是优化重组上市监管安排，支持控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购配套融资、增资标的资产等方式真实、持续地巩固控制权。　　　　回顾过去一个多月的时间，证监会陆续发布了5项问答或者政策文件修订，涉及内容从调价机制、经营性资产认定到小额快速审核和配套募集资金，再加上近期《公司法》修订回购制度征求意见等，市场观点认为一系列微调所代表的市场化宽松政策背后，监管导向不言而喻。　此次修订的《募集配套资金问答》发布于2016年6月，是这一轮并购重组及再融资监管收紧开端。　　　　问答中对于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的行为做出了严格要求，即：　　　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。另外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。在并购重组实操中，上述涉及的几种情形主要被设计用来规避借壳的认定，是一种常规的类借壳手法。　　　　“此前的借壳，大股东是否变更是一个重要的参考，因此在一些类借壳案例中，上市公司大股东认购配套资金提高持股比例从而在一定程度上起到规避借壳的作用。”一位华泰联合的投行人士10月14日对记者讲道。　　　　“刻意降低重组方未来持股比例的‘突击瘦身’或者突击入股(如认购配套募资)提升大股东方面的持股比例是常见套路。前者通常会遭到监管的严加盘问，而对于后者，证监会亦以问答的方式明确规定了需剔除计算，因此，监管问答出台后这种人为调节重组各方持股比例的做法‘冲关’成功率甚微。”沪上地区一家大型券商从事并购重组业务的人士回顾称。　随后，类借壳的设计也很少在配套融资方面做文章，而是转向了通过利用加大现金在交易中的比例来达到规避借壳的目的。