半导腺发炎|海外半导体掀回归潮 上市公司抢拼份额

本轮“海归”半导体标的资本运作有些不寻常。证券时报.e公司记者梳理发现，面对行业龙头标的，收购主体从“私人定制”变成了多元参与，上下游、行业内外企业都会角逐，并且上市公司往往会与产业基金“组团”，参与竞价收购。以长电科技（600584）为例，2014年公司杠杆收购集成电路封装测试同行新加坡星科金鹏时，就联合了国家集成电路产业基金(简称“大基金”)，从私有化到后续整合全程参与，通过收购一举跻身全球集成电路封装测试环节第一梯队。　　　　相比，近期风起云涌的半导体收购先由中资财团私有化，然后由产业基金配合拿下，上市公司接棒运作，原资方退出，而这也为“全员”竞标留有余地。最明显案例莫过于闻泰科技（600745）拟收购安世半导体。　　　　2017年2月，建广资产所组成的中国财团斥资27.5亿美元完成收购恩智浦剥离的标准产品业务，成立了安世半导体。据介绍，安世半导体处于半导体产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，客户有博世、华为、苹果、三星等公司。　　　　这笔国内半导体史上最大一笔海外并购，首次“征婚”在2018年3月15日，合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心挂牌转让所持合肥广芯49.37亿元财产份额，相当于所持合伙权益的7成，对应持有安世半导体部分股份，拍卖底价70亿元。　　　　为了完成收购，建广资产和Wise Road Capital Ltd(智路资本)作为基金管理人、普通合伙人，发起设立多个专项投资基金、有限合伙企业，构建了三级架构，通过境内的合肥裕芯控股有限公司，以78.39%持股比例控制设在香港的SPV裕成控股有限公司，从而控股最新安世半导体，即对应恩智浦标的。　　　　本站注意到从股权关系来看，合肥广芯主要资产是所持有的合肥裕芯42.94%股权，也是合肥裕芯的单一大股东，而合肥裕芯持有裕成控股78.39%股份，对应后者进而持有安世半导体全部股权。　　　　5月，双方签署产权转让合同显示，联合受让体将以114.35亿元对价出资受让合肥芯屏持有的合肥广芯约49亿元财产份额。据推算，这个出价较原始股东出资溢价1.32倍，而安世半导体估值更是高达约334亿元。经营层面上，闻泰科技实际控制人张学政已在合肥裕芯担任董事。　　　　作为A股手机ODM龙头，闻泰科技方面采取增资和股东借款、债券出资等方式，分步置入标的资产。即上海中闻金泰与云南城投向合肥中闻金泰出资、提供股东借款方式，支付了首笔价值57.17亿元转让款；9月，上海中闻金泰再采用现金和债权结合增资合肥中闻金泰58.53亿元，完成第二笔转让款。　　　　目前，张学政还通过合肥广讯持有裕成控股12.22%股份，交易完成后，按照持股比例折算，闻泰科技将合计持有裕成控股34%股份，成为第一大股东。集邦咨询半导体分析师张琛琛向证券时报.e公司记者表示，闻泰算是下游ODM企业往上游并购IC厂商模式。如果能并购成功，将提升上市公司附加值和核心价值，横向拓展业务，进入高速成长的汽车电子领域。　　　　除了合肥裕芯，持有裕成控股21.61%的JW 基金也着手了合伙份额转让，引发了银鸽投资（600069）和旷达科技（002516）竞相争夺。旷达科技一度胜算在握，2018年1月13日收到智路资本的邮件确认，公司披露所提交方案遴选排名第一，当月两次机构调研中也表示看好标的在汽车电子等行业领先地位，切合公司聚焦优势产业、实现转型升级的长期发展思路。但是，最终花落银鸽投资联合投资方，其中上市公司持有安世半导体最多2%的原始份额权益，对于终止原因，旷达科技表示，针对投资境外基金份额的境外直接投资审批具有较大的不确定性，为保证投资安全和规避合规风险，决定终止。不过，证券时报.e公司记者发现，按照出资份额与交易价格粗略估算，银鸽投资给出的方案溢价率几乎是旷达科技的2倍。